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Resumen: Se analiza la transición de los sistemas de cumplimiento normativo desde un enfoque fragmentado hacia un modelo de gobernanza transversal y unificada. A través de una revisión de la normativa internacional y nacional, se examina cómo las organizaciones han evolucionado desde la prevención exclusivamente penal hacia una gestión integral de riesgos que abarca esferas administrativas, éticas y operativas. Se estudian los modelos de estructuración interna (centralizado, descentralizado y mixto) y la integración de estándares internacionales como la ISO 37301 y la UNE 19601. Los hallazgos sugieren que la efectividad de estos sistemas depende de un compromiso real de la alta dirección y de la creación de una cultura de integridad que supere el cumplimiento meramente formal o cosmético.
Palabras clave: Cumplimiento normativo, Gobernanza unificada, Gestión de riesgos, Ética corporativa, Responsabilidad jurídica.
Abstract: This article analyzes the transition of regulatory compliance systems from a fragmented approach to a cross-cutting and unified governance model. Through a review of international and national regulations, it examines how organizations have evolved from exclusively criminal prevention to comprehensive risk management encompassing administrative, ethical, and operational spheres. Internal structuring models (centralized, decentralized, and hybrid) and the integration of international standards such as ISO 37301 and UNE 19601 are studied. The findings suggest that the effectiveness of these systems depends on a genuine commitment from senior management and the creation of a culture of integrity that goes beyond merely formal or cosmetic compliance.
Keywords: Regulatory compliance, Unified governance, Risk management, Corporate ethics, Legal responsibility.
(*) Manuel Velasco Carretero es doctorando en ciencias jurídicas y sociales por la Universidad Complutense de Madrid; la Universidad Antonio de Nebrija; la Universidad de Alicante; la Universidad de Cádiz; la Universidad de Extremadura; la Universidad de La Laguna; la Universidad de Málaga (UMA); la Universidad de Santiago de Compostela; la Universidad de Sevilla; la Universidad de Vigo; la Universidad Rey Juan Carlos y la Universitat Oberta de Catalunya, diplomado en ciencias empresariales por la UMA, especialidad marketing y comercialización, economista (UMA), especialidad dirección y gestión, gestor administrativo por el Ministerio de la Función Pública del Gobierno de España, además de graduado en derecho por la Universidad Internacional de la Rioja (UNIR) con experticia universitaria en compliance, máster jurídico oficial por la UMA, máster económico y financiero oficial convalidado por el Ministerio de Educación, abogado habilitado por la Consejería de Justicia e Interior de la Junta de Andalucía, colegiado no ejerciente, y administrador de fincas por el Ministerio de Obras Públicas y Transportes del Gobierno de España.
1. Introducción
La evolución del concepto de cumplimiento normativo ha experimentado un crecimiento acelerado en las últimas décadas, pasando de ser una preocupación centrada en regulaciones específicas a convertirse en un componente central de la estrategia organizacional. Históricamente, las prácticas de cumplimiento tienen su raíz en normativas anglosajonas destinadas a combatir la corrupción en transacciones internacionales (Rosas Lanas, 2025). En sus inicios, las empresas adoptaban medidas de control de forma aislada para responder a exigencias legales concretas, lo que generaba una estructura fragmentada donde cada departamento gestionaba sus propios riesgos sin una coordinación central. Bajo este esquema inicial, el cumplimiento se percibía como una obligación de vigilancia exclusivamente legal, mas no como un sistema de gestión integrado (Del Pozo, 2018).
Pese a este origen específico, la complejidad del entorno regulatorio global ha forzado a las entidades a adoptar modelos más robustos. La aparición de la responsabilidad penal de las personas jurídicas en diversos ordenamientos europeos e iberoamericanos supuso un cambio en la percepción de los riesgos corporativos (León Alapont, 2021). Las organizaciones comenzaron a comprender que contar con programas de prevención no era únicamente una opción voluntaria, más bien una condición necesaria para proteger su continuidad y reputación ante posibles sanciones (Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España [ICJCE], 2017). Esta presión legal ha derivado en lo que se conoce como una verdadera fiebre por el cumplimiento, donde la Administración Pública también ha mostrado interés en incorporar estos mecanismos a su propia actividad (León Alapont, 2021).
En la actualidad, el enfoque ha trascendido la prevención de delitos concretos para orientarse hacia un sistema de gobernanza unificada. Este modelo busca armonizar las diferentes capas de protección de la empresa, integrando la auditoría, el ámbito penal y otros marcos jurídicos como el laboral o el medioambiental (ICJCE, 2017). La adopción de este esquema transversal permite a las organizaciones identificar, monitorear y gestionar los riesgos desde una perspectiva global, ganando seguridad jurídica y mejorando su posicionamiento competitivo en el mercado (CECA MAGÁN Abogados, 2025). La transición hacia este modelo implica que la función de cumplimiento deje de ser un brazo ejecutor mecánico para convertirse en un elemento dinamizador de la cultura ética institucional (Casanovas Ysla, 2018, citado en León Alapont, 2021).
Bajo esta premisa, el artículo explora los fundamentos técnicos y organizativos que sustentan la gobernanza unificada. Se analizan los retos que enfrentan las corporaciones al integrar sistemas de gestión que, apoyados en estándares como la ISO 37301, pretenden alcanzar una eficacia real que evite el riesgo de caer en un cumplimiento cosmético o de fachada (León Alapont, 2021). El objetivo central de esta investigación es detallar cómo la unificación de los procesos de control bajo un liderazgo claro y una metodología de riesgos compartida constituye la vía más segura para garantizar la sostenibilidad y la transparencia de las organizaciones modernas.
2. El Compliance Fragmentado: Orígenes y Limitaciones
El modelo de cumplimiento fragmentado se caracteriza por la existencia de controles aislados y políticas que responden a normativas específicas sin una visión de conjunto. Este apartado analiza cómo este enfoque limitado surge de una respuesta reactiva ante escándalos financieros y cambios legales puntuales, y cuáles son las deficiencias que presenta frente a la complejidad actual.
El origen de la práctica del cumplimiento se encuentra estrechamente ligado a la necesidad de las autoridades de controlar prácticas de corrupción en el sector privado (Rosas Lanas, 2025). Durante mucho tiempo, las empresas estructuraron sus departamentos de cumplimiento para atender áreas muy delimitadas, como el blanqueo de capitales o el derecho de la competencia, funcionando como compartimentos estancos (ICJCE, 2017). Bajo este esquema, la información no fluía de manera adecuada entre las distintas áreas de control, lo que permitía que ciertos riesgos pasaran desapercibidos al no ser evaluados desde una perspectiva sistémica (Casanovas Ysla, 2018, citado en León Alapont, 2021). Esta forma de operar generaba ineficiencias y duplicidad de esfuerzos, aumentando los costes operativos sin garantizar una protección integral.
Exclusivamente centradas en evitar sanciones directas, muchas organizaciones descuidaron la creación de una conciencia ética compartida. El cumplimiento fragmentado se limita a "marcar casillas" dentro de una lista de requisitos normativos, desincentivando el interés en profundizar en la búsqueda de medidas que refuercen la cultura corporativa (Hernández Cuadra, 2018, citado en León Alapont, 2021). Un ejemplo claro de este fallo estructural se observa en grandes corporaciones que, a pesar de contar con mecanismos de verificación técnica, sufrieron graves crisis por la falta de integridad en sus niveles directivos (Del Pozo, 2018). El fraude no reside únicamente en los documentos, se encuentra también en la tecnología y en la cultura organizativa, lo que hace que un modelo fragmentado resulte ineficaz para su detección temprana.
Aun con esto, la presión de los mercados y los cambios legislativos han evidenciado que este modelo de silos es insostenible. La interconexión de riesgos exige que un fallo en el área laboral sea evaluado también por su impacto reputacional y penal (Del Pozo, 2018). La normativa actual, como la Ley 2195 de 2022 en Colombia, obliga a las entidades a integrar programas de transparencia y ética que cubran una amplia gama de delitos, lo que choca frontalmente con la antigua visión fragmentada (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). De este modo, las organizaciones se ven compelidas a abandonar los controles aislados para migrar hacia estructuras que permitan una visión periférica y coordinada de todas sus obligaciones.
3. Modelos de Estructuración y Gobernanza
La elección del modelo de gobernanza es un paso determinante que debe partir de un análisis realista de la estructura, el entorno regulatorio y la cultura corporativa de la entidad. En este apartado se introducen los tres modelos principales —centralizado, descentralizado y mixto—, explicando sus ventajas y los factores que influyen en su idoneidad para una gestión transversal.
En el modelo centralizado, toda la función de cumplimiento se concentra en una única unidad central que diseña, implementa y supervisa el programa para toda la organización (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Este esquema permite una visión y políticas unificadas, asegurando mayor control y trazabilidad de las acciones realizadas. Resulta adecuado para empresas de tamaño mediano o con una estructura simple donde se requiere una coherencia normativa estricta bajo un liderazgo fuerte desde la matriz (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Exclusivamente bajo esta estructura, se logra una rapidez notable en la toma de decisiones y una eficiencia mayor en el uso de los recursos económicos destinados al sistema de cumplimiento.
De manera opuesta, el modelo descentralizado otorga autonomía a cada unidad de negocio o país para gestionar su propio programa conforme a las particularidades locales (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Esta estructura es común en multinacionales con operaciones muy diversas, donde el conocimiento del contexto regulatorio y cultural local es preciso para la eficacia del sistema. Pese a esto, este modelo acarrea el riesgo de falta de coordinación y dificultad para consolidar métricas globales, lo que podría debilitar la gobernanza unificada (CECA MAGÁN Abogados, 2025). La implicación de las áreas operativas es mayor, mas la visión transversal de la organización puede verse comprometida por la dispersión de esfuerzos.
Finalmente, el modelo mixto o híbrido intenta equilibrar la coherencia global con la agilidad local. En este esquema, una función central marca las directrices generales mientras que las unidades locales ejecutan y adaptan el programa operativamente (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Esta opción favorece la colaboración entre niveles y aumenta la escalabilidad del sistema, siendo la opción preferida para organizaciones grandes en crecimiento internacional (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Lograr que este engranaje funcione requiere una definición nítida de funciones y flujos de comunicación eficaces para evitar fricciones entre el centro y las unidades operativas. En cumplimiento, la forma en que se gobierna es tan relevante como lo que se regula.
4. Hacia la Transversalidad: El Sistema de Gestión Integrado
La transversalidad en el cumplimiento implica que el sistema de gestión actúe como un engranaje donde cada pieza se sincroniza con las demás. Este apartado explica cómo los estándares internacionales y la integración de diferentes áreas del derecho permiten construir una infraestructura de control que supera los límites de lo estrictamente penal para abarcar la integridad global de la organización.
La adopción de normas como la ISO 37301 proporciona un marco de referencia para implementar y mejorar continuamente un sistema de gestión de cumplimiento eficaz (ISO Tools, 2025). Al adoptar una estructura de alto nivel, este estándar simplifica la integración con otras normas de gestión de calidad o medio ambiente, permitiendo que las obligaciones de cumplimiento se incorporen a los procesos operativos diarios (ISO, 2025). Un sistema integrado no se limita a comprobar requisitos normativos, mas bien busca influir de manera positiva en el comportamiento de las personas que integran la organización (Hernández Cuadra, 2018, citado en León Alapont, 2021). Esta visión sistémica asegura que el cumplimiento sea una herramienta para el logro de objetivos y la sostenibilidad a largo plazo.
El modelo transversal debe cubrir diferentes capas de protección, desde los riesgos específicamente penales hasta los operativos y de reputación (ICJCE, 2017). Según este enfoque, la organización debe identificar sus fuentes de riesgo considerando tanto su posición sectorial como su naturaleza empresarial (ICJCE, 2017). Por ejemplo, una firma de auditoría debe gestionar sus riesgos profesionales mas también los comunes a cualquier empresa, como la protección de datos o la prevención de riesgos laborales (ICJCE, 2017). La integración de estas esferas permite que los controles financieros y no financieros actúen de forma coordinada, reduciendo la vulnerabilidad de la entidad ante fallos en el recurso humano o en los procesos tecnológicos (Cruz Roja Española [CRE], 2025).
Bajo esta premisa de integración, surge el concepto de "Public Compliance and Integrated System", aplicado especialmente en el ámbito de las entidades públicas y organizaciones de gran complejidad (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). Este esquema articula elementos como el código de integridad, la metodología de riesgos, la debida diligencia y los canales de denuncia bajo una única estrategia de gobernanza (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). La integración efectiva requiere que el sistema sea capaz de detectar no conformidades de manera proactiva y reactiva, utilizando indicadores de gestión que permitan evaluar el desempeño ético de forma objetiva (Intedya, s.f.; ISO Tools, 2025). Únicamente mediante esta visión de conjunto se puede garantizar que el cumplimiento deje de ser una carga administrativa para convertirse en un valor añadido.
5. Aplicación en el Sector Público y Entidades Sin Ánimo de Lucro
La gestión del cumplimiento no es exclusiva del sector privado; su aplicación en el ámbito público y en entidades sociales es indispensable para promover la cultura de la legalidad. Este apartado detalla cómo se estructuran los programas de transparencia y las medidas de respuesta ante el fraude en estas organizaciones, tomando como referencia normativas colombianas y políticas institucionales de gran escala.
En las entidades públicas, el cumplimiento se vincula directamente con los principios de moralidad, eficacia y transparencia en la gestión de recursos (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). La Ley 2195 de 2022 en Colombia generaliza la aplicación del cumplimiento, obligando a las entidades a adoptar Programas de Transparencia y Ética Pública que incluyan medidas de debida diligencia y gestión de riesgos de lavado de activos (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). Estos programas deben armonizarse con los modelos integrados de planeación y gestión para asegurar que el control interno no sea un apéndice, mas bien un elemento central de la administración (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). El objetivo central en este ámbito es el buen funcionamiento del Estado y el pleno acatamiento de la ley en beneficio de la ciudadanía.
Por su parte, entidades de carácter social como la Cruz Roja Española han desarrollado políticas de cumplimiento transversal que estructuran el ciclo antifraude en cuatro etapas: prevención, detección, corrección y persecución (CRE, 2025). Este modelo define pautas claras para la gestión de subvenciones, la contratación de personal y la generación de alianzas, asegurando que todas las partes implicadas comprendan sus responsabilidades (CRE, 2025). Un componente relevante de esta política es la gestión del conflicto de intereses, que obliga a los participantes a suscribir declaraciones de ausencia de conflicto para garantizar la imparcialidad en la toma de decisiones (CRE, 2025). La aplicación de estos estándares en organizaciones sin ánimo de lucro refuerza la confianza de los socios y de la sociedad en general.
La efectividad de estos programas en sectores no mercantiles depende de la capacidad de depurar responsabilidades y de recuperar los fondos afectados en caso de irregularidades (CRE, 2025). Las auditorías internas y externas actúan como niveles de control que verifican la correcta utilización de los medios disponibles (CRE, 2025). Pese a que el Estado o ciertas organizaciones públicas puedan estar excluidos de responsabilidad penal directa en algunos marcos legales, la aplicación de los principios de cumplimiento es necesaria para generar buenas prácticas y prevenir el soborno (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). En definitiva, la cultura de la integridad en estos sectores actúa como un método disuasorio central frente a las desviaciones de la función pública.
6. La Cultura de Integridad y el "Tone at the Top"
El éxito de cualquier sistema de cumplimiento no reside en la perfección de sus manuales, mas bien en la vivencia real de sus valores por parte de todos los integrantes de la organización. Este apartado analiza la importancia del liderazgo de la alta dirección y la necesidad de una formación continua para transformar el cumplimiento en una cultura organizacional sólida.
El concepto de "Tone at the Top" refiere a la necesidad de que las políticas de cumplimiento y los valores éticos partan de los niveles más altos de la jerarquía (Del Pozo, 2018). Si la cúpula directiva muestra hostilidad o indiferencia hacia estas medidas, el resto de la organización percibirá el cumplimiento únicamente como un trámite administrativo que se puede eludir (León Alapont, 2021). El compromiso real se manifiesta a través de la asignación de recursos suficientes, la autonomía del oficial de cumplimiento y la reacción firme ante cualquier infracción (León Alapont, 2021). Como se ha observado en crisis corporativas históricas, la falta de integridad en los líderes puede invalidar cualquier mecanismo de control técnico (Del Pozo, 2018).
Bajo este marco, la formación y la concienciación periódica son herramientas indispensables para que el personal comprenda su rol en la prevención de riesgos (Intedya, 2025). No es suficiente con comunicar las políticas por medios electrónicos; se requiere un proceso de instrucción que transforme la actitud de los empleados ante las situaciones de riesgo (León Alapont, 2021). La formación debe ser práctica y adaptarse a los niveles de responsabilidad de cada destinatario, cubriendo aspectos como el reconocimiento de "banderas rojas" o el uso correcto de los canales de denuncia (CRE, 2025; León Alapont, 2021). Únicamente cuando el conocimiento se convierte en hábito, la cultura de cumplimiento alcanza su eficacia real.
La creación de un ambiente de trabajo transparente también implica proteger a quienes denuncian conductas irregulares, garantizando la ausencia de represalias (CRE, 2025). Los canales de comunicación deben ser accesibles y asegurar la confidencialidad para generar la confianza necesaria en los trabajadores (Del Pozo, 2018). En este sentido, involucrar a los empleados en la política de cumplimiento permite que la organización actúe de forma diligente en la detección temprana de irregularidades (Del Pozo, 2018). En última medida, un sistema de recompensas y sanciones equilibrado refuerza el mensaje de que la integridad es un valor no negociable para la entidad.
7. Eficacia Organizativa frente al Cumplimiento Cosmético: Evaluación del Tránsito hacia la Gobernanza Unificada
La gestión del cumplimiento normativo atraviesa una etapa de cambio donde la dispersión de controles cede el paso a estructuras integradas. La evaluación de los modelos fragmentados se apoya en su incapacidad para detectar riesgos que cruzan diferentes áreas de la organización. Un sistema que opera en compartimentos estancos genera ineficiencias y permite que ciertas conductas ilícitas pasen desapercibidas al no ser evaluadas desde una óptica de conjunto. Esta falta de coordinación aumenta la vulnerabilidad ante penalizaciones jurídicas y sectoriales que podrían evitarse con una visión transversal.
Se observa que la adopción de programas de cumplimiento puramente formales constituye un error frecuente en el ámbito corporativo. Estos modelos cosméticos o de "maquillaje" pretenden dar una imagen de legalidad ante las autoridades, mas bien carecen de una ejecución eficaz en la práctica diaria. El diseño de un sistema de prevención requiere un procedimiento realizado a medida que reproduzca la realidad de la entidad, evitando las copias de otros modelos que resultan inertes ante riesgos específicos. Un cumplimiento que únicamente busca "marcar casillas" desincentiva el interés en realizar un análisis técnico sobre las medidas que ayuden a reforzar una cultura corporativa adecuada.
El liderazgo de la alta dirección es determinante para que la cultura de integridad se asiente en todos los niveles. La ambigüedad o la indiferencia de los ejecutivos traslada el mensaje de que el incumplimiento es un riesgo aceptable si reporta beneficios económicos. Resulta necesario que el compromiso sea real, manifestándose a través de la asignación de recursos adecuados y la autonomía del órgano de vigilancia. La formación periódica es requerida para que el conocimiento se transforme en un cambio de actitud y mentalidad sobre las formas de actuar, superando la mera difusión de documentos por medios electrónicos.
La responsabilidad jurídica de las empresas actúa como un estímulo para la autoorganización y el control de la criminalidad. En diversos ordenamientos, contar con un programa de cumplimiento eficaz puede actuar como eximente o atenuante de una condena si se adoptó de forma previa al hecho delictivo. Aun con esto, la mera existencia de un manual no garantiza la protección legal; los tribunales demandan una actitud proactiva y diligente, rechazando defensas basadas en el desconocimiento de los hechos por parte de la dirección. Se sanciona la falta de supervisión y vigilancia sobre los subordinados que actúan en beneficio de la entidad.
Finalmente, la transición hacia un modelo transversal, apoyado en estándares internacionales como la ISO 37301 o la UNE 19601, permite armonizar la prevención penal con otras obligaciones legales y operativas. Esta visión integral reduce la vulnerabilidad de la empresa y mejora su reputación ante terceros y mercados. La inversión en integridad debe ser vista como una condición necesaria para la sostenibilidad institucional, más que como un simple gasto administrativo que se pueda obviar
8. Transición hacia la Gobernanza Unificada de Cumplimiento
La evolución de los marcos de integridad demanda abandonar la visión fragmentada para adoptar una estructura de gobernanza unificada. Una organización que opera bajo controles aislados permite que los riesgos se oculten en áreas separadas, lo que deriva en ineficiencias y una mayor vulnerabilidad ante sanciones (ICJCE, 2017). Debido a esto, se propone una transformación basada en la integración normativa y el compromiso directivo real.
8.1. Integración mediante Estándares de Alto Nivel
La adopción de la norma ISO 37301 representa una vía efectiva para armonizar los diferentes sistemas de gestión de una entidad (ISO Tools, 2025). Al utilizar una estructura compartida con otras normas de calidad o medio ambiente, las empresas pueden asegurar que sus obligaciones se incorporen a los procesos operativos diarios de forma natural (ISO Tools,2025).
Este modelo permite ganar seguridad jurídica y mejorar la posición en el mercado al demostrar un compromiso verificable con la legalidad (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Además, el cumplimiento no debe limitarse a la esfera penal, mas bien debe abarcar áreas administrativas, laborales y éticas para construir una protección completa (ICJCE, 2017; Rosas Lanas, 2025).
8.2. Estructuración Mixta y Liderazgo Directivo
Para organizaciones de tamaño mediano o en crecimiento, el modelo de gobernanza mixto constituye la opción más equilibrada (CECA MAGÁN Abogados, 2025). Este esquema combina una función central que marca las directrices generales con unidades locales capaces de ejecutar y adaptar el programa operativamente (CECA MAGÁN Abogados, 2025).
Pese a que esto requiere una definición nítida de funciones, ayuda a evitar fricciones y asegura que el liderazgo transversal sea efectivo (CECA MAGÁN Abogados, 2025). El éxito de esta estructura depende de lo que se conoce como "Tone at the Top", donde el compromiso de la alta dirección se manifiesta a través de la asignación de recursos adecuados y una actitud ejemplar en la que toda la organización se vea reflejada (Del Pozo, 2018; León Alapont, 2021).
8.3. Cultura Ética y Formación Continua
Un programa de cumplimiento eficaz debe superar el carácter puramente formal o de fachada, el cual constituye un gasto inerte que no previene actos ilícitos reales (León Alapont, 2021). Resulta necesario realizar un procedimiento realizado a medida que reproduzca la realidad de la entidad, evitando copias de otros modelos que resultan ineficaces ante riesgos específicos (León Alapont, 2021).
La formación periódica es requerida para que el conocimiento se transforme en un cambio de actitud y mentalidad sobre las formas de actuar (León Alapont, 2021). Así pues, la instrucción debe tener contenido práctico y adaptarse a las responsabilidades de cada empleado, asegurando que todos comprendan su rol en la prevención de irregularidades (León Alapont, 2021).
8.4. Monitoreo Tecnológico y Debida Diligencia
El fraude actual no reside únicamente en los documentos, se encuentra también en la tecnología, lo que hace precisa la adopción de herramientas de vigilancia avanzada (Del Pozo, 2018). Se propone el uso de indicadores de riesgo o "banderas rojas" para detectar patrones sospechosos en la contratación y en el manejo de recursos financieros (CRE, 2025).
La debida diligencia debe aplicarse de forma rigurosa sobre socios de negocio y proveedores, evaluando su integridad antes de formalizar cualquier relación comercial (CRE, 2025; Rosas Lanas, 2025). De esta manera, se reduce la posibilidad de que la reputación de la empresa se vea afectada por conductas ajenas (Del Pozo, 2018).
8.5. Sinergia Público-Privada y Corresponsabilidad
En el ámbito público, la implementación de Programas de Transparencia y Ética es indispensable para proteger el patrimonio colectivo (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). Por ejemplo, la Ley 2195 de 2022 en Colombia establece un marco de corresponsabilidad donde tanto el Estado como las empresas deben adoptar medidas de control criminal (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022).
Las entidades públicas deben exigir a sus contratistas programas de cumplimiento robustos, mientras que las empresas deben estar en capacidad de acreditar que sus controles eran idóneos para prevenir hechos ilícitos (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022). Únicamente mediante esta colaboración se podrá fortalecer una cultura de legalidad que garantice la sostenibilidad institucional y la confianza ciudadana (Ramírez Barbosa & Amézquita Toro, 2022; CRE, 2025).
9. ¿Hacia un Modelo de Excelencia en Compliance?
La transición del cumplimiento fragmentado hacia la gobernanza unificada representa un cambio profundo en la forma en que las organizaciones entienden su responsabilidad frente a la sociedad. Este proceso requiere que el cumplimiento deje de ser visto como un seguro frente a la acción penal para ser asumido como una ventaja estratégica que cimenta la productividad y la confianza (CRE, 2025; León Alapont, 2021). La unificación de criterios bajo modelos transversales permite gestionar no solo los riesgos legales, mas también los éticos y reputacionales que son críticos en un mundo globalizado (ICJCE, 2017).
La implementación exitosa de este modelo demanda una infraestructura organizativa clara, con roles y responsabilidades bien definidos en todos los niveles (CECA MAGÁN Abogados, 2025). El uso de herramientas tecnológicas para el mapeo de riesgos y la monitorización constante facilita la detección de patrones sospechosos antes de que se conviertan en daños reales (Rosas Lanas, 2025; CRE, 2025). Aun con todos los obstáculos económicos y de reestructuración que esto pueda suponer, el coste de no adoptar estos sistemas es considerablemente mayor, pudiendo derivar en la desaparición de la entidad (ICJCE, 2017; Del Pozo, 2018). La sostenibilidad de los negocios y de las instituciones públicas depende, de este modo, de su capacidad para operar bajo altos estándares de transparencia.
En conclusión, el cumplimiento transversal constituye la base de un buen gobierno corporativo. Al integrar la prevención de delitos con la gestión ética y operativa, las organizaciones logran una mayor visibilidad y control sobre su funcionamiento (Intedya, 2025). Este camino hacia la excelencia normativa no es un proceso con un final definido, mas bien es un compromiso continuo de mejora y adaptación a las nuevas realidades delictivas y sociales (Rosas Lanas, 2025). La cultura de la legalidad, impulsada desde la alta dirección y compartida por cada miembro de la organización, es el escudo más eficaz contra el fraude y la corrupción.
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Bibliografía
CECA MAGÁN Abogados. (2025). Modelos de Gobernanza de Compliance: ¿Centralizado, descentralizado o mixto? Guía Práctica.
Cruz Roja Española. (2025). Política de prevención y respuesta al fraude y la corrupción. Versión 2.
Del Pozo, M. (2018). Diez cosas que saber sobre el ‘compliance’: El ‘compliance’ habría evitado el escándalo Volkswagen. Entre Magnitudes, (110).
Instituto de Censores Jurados de Cuentas de España. (2017). 5 claves por las que el Compliance es necesario para mi firma: una mirada integral. Colección Ideas de Gestión, Doc. 7.
Intedya. (2025). Guía rápida de aplicación de UNE 19601. Sistema de Gestión de cumplimiento penal.
ISO Tools. (2025). ISO 37301: Sistemas de Gestión de Compliance.
León Alapont, J. (2021). Los programas de cumplimiento penal: Aspectos generales. Revista Boliviana de Derecho, (31), 354-389.
Ramírez Barbosa, P. A., & Amézquita Toro, J. A. (2022). La relevancia de compliance en la determinación de responsabilidad de las personas jurídicas por delitos según la Ley 2195 de 2022 de Colombia. En Compliance Público (pp. 163-199).
Rosas Lanas, G. (2025). Fundamentos del Compliance y Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas: Revisión Normativa desde el Caso Ecuatoriano. ASCE Magazine, 4(4), 2620–2650.
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